Меня зовут Игорь Михайличенко, я — юрист компании «Патрикеев и Партнеры» хочу поделиться с вами кейсом одного из наших клиентов – крупного игрока на рынке криптовалют.
Ситуация осложнялась тем, что клиент являлся международной компанией, чей головной офис находился за пределами Российской Федерации, хотя значительная часть операций осуществлялась на территории России. К нам он пришел с запросом на адаптацию своей деятельности к новым законодательным требованиям.
Как мы помогли ему и какой алгоритм действий предложили для решения поставленной задачи? Обо всем расскажу максимально подробно.
Правовой аспект
Ни для кого не секрет, что в последние годы сфера криптовалют и майнинга в России претерпела значительные изменения в законодательстве. С принятием Федерального закона от 8 августа 2024 года № 221-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и Федерального закона от 29 ноября 2024 года № 418-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», деятельность в области майнинга криптовалют была легализована и подверглась детальному регулированию.
В итоге были введены следующие ключевые изменения:
- Регистрация в реестрах. С 1 ноября 2024 года юридические лица и индивидуальные предприниматели, занимающиеся майнингом, обязаны зарегистрироваться в реестре лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты. Ведение этого реестра было возложено на Минцифры России, а с 1 ноября 2025 года — на Федеральную налоговую службу (ФНС).
- Налогообложение. Доходы от майнинга и операций с криптовалютой были признаны объектом налогообложения. Операции по майнингу и реализации цифровой валюты освобождены от НДС. Доходы от майнинга включаются в налогооблагаемую базу и облагаются по прогрессивной шкале от 13% до 22%, в зависимости от суммы дохода.
Ограничения для физических лиц: Физические лица могут заниматься майнингом без регистрации в реестре при условии, что потребляемая энергия не превышает установленных лимитов.
Предпринятые шаги
Работу с клиентом мы начали с правового анализа. В процессе мы детально проанализировали изменения в законодательстве, одновременно выявив ключевые требования и определив перечень потенциальных рисков для клиента. К последним относят:
- административную (уголовную) ответственность в случае не регистрации в реестре майнеров/операторов майнинговой инфраструктуры - штрафы до миллиона рублей и лишение свободы на срок до 7 лет;
- проблемы с ФНС и штрафные санкции, если не будет сдана налоговая отчетность (до 20 числа месяца следующего за месяцем создания криптовалюты) - штрафы в размере до 40% от суммы неуплаченного налога + пени за каждый день просрочки;
- административная (уголовная) ответственность за игнорирование обязанности уплатить налоги с намайненной крипты и со сделок с нею - вплоть до лишения свободы на срок до 2 лет;
- штраф за потребление э\энергии без соблюдения заявленной нормы лимита для регистрации - штрафные санкции в размере 300 000 рублей + лишение свободы до 2 лет.
На базе сделанного анализа мы разработали стратегию, а именно составили подробную «дорожную карту», в которую включили основные действия для выхода из «тени». Вот только несколько пунктов из нашей стратегии:
- подготовка внутренних ЛНА (положения, регламенты и др);
- пошаговый алгоритм действий для майнера и майнинг-пула для легализации;
- рекомендации по налогообложению в сфере криптовалют.
Также мы подготовили для клиента правовую консультацию по порядку легализации майнинга в РФ, на которую он сможет опираться в дальнейшем и вести бизнес в рамках правового поля.
В процессе работы мы взяли на себя и взаимодействие с госорганами. Для уточнения порядка регистрации и налогообложения при майнинге криптовалюты мы направили запросы в ФНС, Минцифры, Минэкономики.
Дополнительно мы провели работу по:
- адаптации документов к нормам российского законодательства;
- грамотной и законной оптимизации налоговой нагрузки;
- подбору альтернативной юрисдикции для майнинга.
В рамках последней задачи мы провели анализ возможности ведения деятельности в других странах с более благоприятным регулированием криптовалютного рынка и оставили клиенту рекомендации. Были рассмотрены, в частности, Казахстан, ОАЭ, Гонконг, Сальвадор и Швейцария как юрисдикции с различными уровнями регуляторной нагрузки. Клиент получил комплексные сравнительные таблицы, включающие данные по лицензированию, налогообложению, доступу к банковским услугам, требованиям к KYC/AML и другим аспектам.
Также мы разработали пакет обучающих материалов для сотрудников клиента. В него вошли:
- памятка по правилам налогообложения майнинговой деятельности;
- гайд по законному использованию VPN-сервисов;
- внутренний кодекс поведения при взаимодействии с государственными органами;
- шаблоны деловой переписки в рамках запросов и проверок.
По итогам проведенной работы клиенту был предоставлен персонализированный пошаговый план действий на ближайшие 12 месяцев с учетом текущего правового поля и прогнозов возможных изменений законодательства, включая предполагаемую детализацию регулирования оборота криптовалют, усиление контроля за переводами цифровых активов и возможное обязательное лицензирование операторов инфраструктуры.
Мы помогли клиенту не только легализовать деятельность в России, но и заложили основу для дальнейшего устойчивого роста в дальнейшем. Такой подход особенно важен сегодня, когда граница между легальной цифровой экономикой и серым рынком становится всё более четкой.
А что делать вам? Краткий чек-лист
С чего начать, если вы только планируете легализоваться? Действуйте в соответствии с нашим чек-листом:
- Подайте заявление на включение в реестр майнеров.
- Разработайте шаблоны внутренней документации (регламент взаимодействия с государственными органами, политику в области информационной безопасности, чек-листы внутреннего аудита для самостоятельного контроля за соблюдением требований законодательства и др.).
- Подключите контрольно-финансовых специалистов и проведите налоговую диагностику.
- Обеспечьте корректную классификацию всех доходов и расходов, связанных с майнингом, для их последующего отражения в бухгалтерской и налоговой отчётности.
- Внедрите в работу механизм автоматического расчета налогооблагаемой базы.
- Разработайте шаблон налоговой декларации + методику оценки стоимости цифровой валюты на дату реализации (на основе биржевого курса.
- Приведите пользовательское соглашение к нормам законодательства РФ о защите прав потребителей, предоставлении услуг в электронном виде, использовании VPN и иных цифровых каналов.
Уделите особенное внимание детальному описанию условий отказа от ответственности за риски, связанные с колебаниями курса криптовалют, особенностям хранения и обработки данных пользователей, а также уточните правила использования личного кабинета клиента и хранения ключей доступа к кошелькам.
Делаем правильные выводы
Сфера криптовалют в России вступила в фазу активного регулирования. Внесение изменений в Федеральный закон № 221-ФЗ и появление новых институтов — таких как реестр майнеров и операторов майнинговой инфраструктуры — требуют от бизнеса не просто юридической грамотности, а полноценной стратегии адаптации к новым реалиям.
Видя наш кейс, вы смогли убедиться в том, что даже в условиях быстро меняющегося законодательства возможно выстроить законную, прозрачную и эффективную модель работы. Главное — своевременно провести правовой аудит, понять болевые точки, скорректировать внутренние документы, оценить налоговые риски и выстроить четкий поэтапный план действий.
