С чем пришел клиент
В августе 2023 года один из наших клиентов заинтересовался покупкой популярного интернет-магазина автокомплектующих, назовем его «Автодетали». Бизнес производил впечатление надежного предприятия: основатели написали программное обеспечение, сайт, и компания успешно работала на рынке уже более пяти лет, успев наработать доброе имя.
Тем не менее, клиент, назову его «Покупатель», опасался скрытых рисков: долгов, проблем с законом и других «скелетов в шкафу» организации. Он попросил провести проверку компании и оценить, стоит ли ее приобретать.
Оценка рисков была необходима Покупателю для принятия решения: покупать или дальше искать безопасные варианты для инвестиций. Он планировал выкупать не долю, а сразу весь бизнес: интернет-сайт с программным обеспечением, доменом и т. д.
Страшно было всем
В этой истории присутствовало два обоюдных страха: боязнь покупателя вложиться в компанию с юридическими или налоговыми проблемами, или со скрытым корпоративным конфликтом и потерять возможность выгодно продать бизнес.
Что мы сделали?
- Проверили ООО, проанализировали и дали рекомендации.
- Оформили документы для сделки, согласовав их с юристами Продавца.
- Сопровождали сделку до перечисления денег.
Результат работы
Через полтора месяца продавец получил деньги, а покупатель — приносящий доход бизнес.
В чем суперсила «Патрикеев и Партнеры»
Юристов «Патрикеев и Партнеры» приглашают для покупки или продажи бизнеса уже больше семи лет: мы помогаем избежать ловушек и убедиться, что покупка принесет деньги, а не проблемы.
Ещё один наш плюс: мы говорим на одном языке с клиентом. Команда «Патрикеев» объясняет юридические вещи на понятном предпринимателям языке. Прозрачная и понятная коммуникация для обеих сторон — залог успеха. Павел Патрикеев
Шаг № 1. Юридический чек-ап
В первую очередь мы проверили корпоративные документы «Автодеталей»: Устав общества, права на цифровые активы, договоры с подрядчиками, трудовые договоры с сотрудниками и даже репутацию учредителей. На юридическом языке это называется due diligence.
Вы покупаете не организацию, а бизнес. Проверьте и проведите «обвязку» сайта, домена, программы, товарного знака.
После того как проанализировали документы, вернулись с данными к Покупателю и поделились с ним возможными рисками. Опасных маркеров: конфликта учредителей, проблем с законом или налоговой — не было, и наш клиент окончательно утвердился в приобретении.
Нам он поручил совместно с Продавцом расписать план сделки по этапам. На юридическом языке такой план называется «Дорожная карта».
Шаг 2. Нюансы
Нюанс № 1. Покупка бизнеса — дело ответственное и дорогое. Из-за того что Покупатель обратился к нам, Продавец опасался, что наша команда юристов «перекосит» условия сделки не в его пользу и попробует написать то, что ему будет невыгодно. Чтобы убрать эти опасения, мы действовали максимально открыто, комментировали и объясняли наши действия всем сторонам.
Нюанс № 2. Цель покупки этого бизнеса была не просто купить здание или станки. Здесь покупали сайт, домен, ПО, товарные знаки, то есть интеллектуальную собственность. На каждый цифровой актив: сайт, домен, учетную запись мы прописали результат интеллектуальной деятельности, который подлежит отчуждению, сопроводили все гарантиями сторон.
Нюанс № 3. Мы предложили составить Соглашение о неконкуренции с Продавцом, где он обязался не создавать аналогичное ПО и не открывать похожий бизнес, конкурирующий с бизнесом нашего клиента.
Часть Соглашения о неконкуренции, обязующего не создавать конкурирующий бизнес как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
Это мы сделали на случай, если после продажи Продавец откроет интернет-магазин, но под новым именем. Нам необходимо было учесть все документы по разработанному ПО. Одни только приложения к договору купли-продажи заняли 16 страниц. Сделку купли-продажи оформили у нотариуса.
Шаг 3. Profit
Проверка и сама сделка вместе с подготовкой заняли полтора месяца — все это время мы провели в активном и ежедневном согласовании с нашим клиентом и с Продавцом и его юристами. На сегодня, январь-2024, от сделки прошло почти полгода. За это время не проявилось неожиданностей ни с одной из сторон, над сделкой сомкнулась гладкая вода.
Продавец очень доволен, что получил деньги честно и в срок. Покупатель, наш клиент, стал владельцем готового бизнеса «под ключ», который он развивает и получает с него доход. Мечта инвестора.
Рекомендации покупателю и продавцу бизнеса
Я — инвестор и хочу купить ООО или ИП
- Получите максимальное количество информации о компании: кто ее владелец, в какой форме она создана, наличие аффилированных компаний или участников. Запросите учредительные документы (Устав, учредительный договор) , разрешительную документацию и регистрационные документы.
- В открытых источниках соберите всю доступную дополнительную информацию о компании: например, на сайте УФССП можно проверить наличие открытых исполнительных производств, на сайте ФНС получить информацию о документах, связанных с корпоративными изменениями и поданными в регистрирующий орган, в картотеке Арбитражных дел — информацию о прошедших или действующих судебных разбирательствах.
- Максимально подробно изучите все текущие бизнес-процессы в компании. Сюда также входит внимательное изучение условий всех базовых договоров, на исполнении которых строится деятельность компании. К таковым можно отнести: договоры аренды, если бизнес ведется оффлайн, договоры с ключевыми и постоянными поставщиками, трудовые договоры, договоры на оказание услуг с ключевыми привлекаемыми исполнителями, договоры на поставку ресурсов.
- Вы покупаете не организацию, а бизнес. Проверьте и проведите «обвязку» сайта, домена, программы, товарного знака.
- Продумайте самые негативные сценарии и продумайте ответственность партнеров.
- Важно проверить, что условия при смене стороны по договору (если таковая произойдет) сохранятся либо не изменятся в худшую для Вас сторону.
Я продавец и хочу продать долю в ООО или весь бизнес
- Разработайте максимально подробные соглашения с инвесторами, это избавит вас от страха потерять долю или весь бизнес из-за мошенничества покупателей.
- Проверьте Покупателя: запросите паспортные данные (для физ. лица и ИП) , либо учредительные и регистрационные документы (для юр. лиц и ИП) . Соберите максимум информации о нем из открытых источников (сайт УФССП, ФНС, картотеки судов) . Это поможет эффективно продумать, насколько лояльным допустимо сделать условия договора, например, в части оплаты.
- Обсудите условия внесения оплаты. Если оплата будет осуществляться на условиях рассрочки или частичной постоплаты — продумайте способы защиты своих интересов, например, с помощью одного из способа обеспечения обязательств (залог, поручительство, банковская гарантия и пр.) .
- В ходе обсуждения предстоящей сделки сохраняйте важную для себя информацию в режиме конфиденциальности перед потенциальным покупателем. Не торопитесь сообщать данные ключевых поставщиков, клиентов, передавать базы данных, давать доступы для ознакомления с информацией. В документах до момента заключения сделки по купле-продажи все идентификационные данные могут быть скрыты, и это не является нарушением, а служит лишь обеспечением режима коммерческой тайны.
Планируете инвестировать: купить готовый бизнес или долю в компании?
- Обращайтесь к нашей команде за консультацией.
- Заходите на канал @Pavel_Patrikeev и получайте больше кейсов и лайфхаков для предпринимателей от юриста
- Нужна срочная консультация? Звоните +7 (495) 481-09-12 или напишите нам!
- Тема важная или деликатная? Пишите мне напрямую в личный Телеграм.
С нами вы сможете спокойно решить, стоит ли покупать бизнес и убедиться, что покупка принесет не проблемы, а деньги.
