Попрощайтесь с преимущественным правом: переходим к гибким правилам при покупке доли в ООО

2025-10-20 16:17

Правила приобретения доли в обществе с ограниченной ответственностью изменились с 1 сентября 2025 года. Как будут проходить сделки сейчас и насколько нововведения повлияют на бизнес, я расскажу вам в статье.

Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" открывает новую главу в истории продажи долей в обществах – теперь каждая компания самостоятельно выбирает, по каким правилам играть.

Параллельные режимы осуществления преимущественного права

Механизм преимущественного права покупки доли членами общества – обязательный и закрепленный на законодательном уровне.

Говоря простыми словами, если вы хотите выйти из бизнеса, то сперва должны предложить свою долю другим участникам ООО или самой компании. При отказе или пропуске отведенного на ответ 30-дневного срока предложение можно делать другим заинтересованным лицам.

В 2020 году Верховный суд в контексте дела № А65-3053/2019 разъяснил следующее – любые ограничения по отчуждению доли в ООО или иных действиях с ней можно изменить внесением соответствующих корректировок в устав организации. Несмотря на четкую позицию, суды нижестоящих инстанций, а также сами предприниматели предпочитали руководствоваться более консервативным подходом к решению связанного с долями вопроса.

С 1.09.2025 года компании получили возможность самостоятельно определять правила применения преимущественного права, например:

отказаться от него полностью;
исключить его применение для поименованных партнеров;
обусловить применение правил наступлением события, сроком и т.д.

Обратите внимание, участники могут отказаться от механизма преимущественного права, создав свои условия, закрепленные в уставе предприятия. Последний момент – ключевой. Вы можете на совершенно законных основаниях выстроить свой собственный механизм взаимодействия с партнерами, но без отражения в уставе он не будет иметь юридической силы.

Эксперты предполагают, что нововведение обеспечит защиту всем участникам ООО и снизит бюрократическую нагрузку на рынке долей. Но всем ли оно выгодно? Давайте разбираться, у предпринимателей из каких ниш с сентября появится больше «плюшек».

Несколько слов о выгоде

Введенные изменения затронут немало сегментов в деловой среде, но в первую очередь – это стартапы/венчурная сфера. Сама система взаимодействия с инвесторами обычно не предполагает их стратегическое участие в управлении компанией, поэтому новые правила существенно упростят привлечение денег в бизнес.

При принятии нового участника или привлечении финансов стартапы могут вовсе отказаться от преимущественного права или ограничить его применением, что крайне выгодно финансовым инвесторам. В отличие от стратегических инвесторов они изначально заинтересованы в повышении ликвидности своей доли, а потому преимущественное право их существенно ограничивает.

Положительно оценивает нововведение и крупный бизнес, практикующий переход долей в рамках одной структуры. В прежних реалиях механизм преимущественного права выглядел громоздким и искусственным, существенно притормаживая скорость процессов во внутригрупповых сделках. Сейчас же сделки выглядят более предсказуемо.

Также изменения упрощают проведение опционных сделок с третьими лицами и переговоры о структурировании. В целом эксперты с оптимизмом смотрят в будущее, но на некоторые моменты все же стоит обратить пристальное внимание.

А вопросики-то остались!

Немало вопросов вызвало отсутствие подобных поправок в закон об акционерных обществах и правомочность применения новых норм в АО. Кроме того, бизнес ждал, что изменения охватят все возмездные сделки с долями, но они затронули только непосредственную продажу.

Нельзя исключить и потенциальные риски при реализации нового закона:

исключение преимущественного права в ущерб одним участникам ООО;
сложность установления наличия преимущественного права у участников при проверке предприятия/структурировании;
неясный алгоритм действий при нотариальных действиях, подразумевающих предварительную проверку соблюдения права.

Пока трудно предположить и последствия в случаях, когда при покупке доли одна сторона не была осведомлена о факторах, обуславливающих возникновение преимущественного права.

Все это нам только предстоит узнать, а пока – самое время готовиться к работе в новых условиях.

Что нужно сделать?

Сразу скажу, что внесенные в закон правки не отменяют преимущественное право, как таковое. Оно действует «по умолчанию» в прежних рамках, если вы не готовые урегулировать вопрос иным образом, что как раз и разрешают нововведения.

Остальным компаниям стоит пересмотреть свои уставы в соответствии с новыми положениями вступившего в силу нормативного акта, а заодно проанализировать и корпоративные договоры.

Учитывайте, что внесение в устав разделов о неприменении преимущественного права в процессе приобретения доли в ООО возможно только при единогласном решении всех участников. А вот для исключения подобных положений достаточно ⅔ голосов на общем собрании (при условии, что иное правило не предусмотрено уставом).

Важно! Принятые в обоих случаях изменения устава заверяются нотариально. Только тогда они получают юридическую силу.

В любом случае анализ документальной базы - процесс не самый быстрый и разбивается на несколько этапов: изучить документы, разобраться со всеми нюансами и скорректировать под запросы компании. На каждом должен работать опытный юрист, поэтому не пытайтесь сэкономить и выполнить все самостоятельно – риск ошибок слишком велик и может стоить вам будущих встреч с партнерами в стенах суда. Пишите ТГ @patrikeevofficial_bot.